新三板成功案例 关联交易披露 作者：未知     时间：2019-06-20    来源：互联网

在“新三板”尽职调查事项中，监管层非常关注关联交易问题，这个问题可能会使监管部门对企业的持续经营能力作出消极的判断。

案例介绍：出售子公司予股东，交易款项未支付完毕

2012年4月26日，某公司召开股东会，将公司持有的微某公司的出资额分别转让给孙某、李某、张某各300.00万元、100.00万元、100.00万元。上述交易构成关联交易。上述关联交易的原因：公司启动全国股份转让系统挂牌事宜后，相关中介机构经过调查后认为，微某公司主营业务与公司主营业务显着不同，且微某公司财务基础薄弱，因此，建议公司将持有的微某公司股权转让出去。

解决方案：

1.如实披露

2.作重大风险提示

上述关联交易的定价依据为：微某公司尚未形成稳定的经营和盈利能力，根据微某信衡有限责任会计师事务所出具的(2012)微信会师鉴字第41号《审计报告》，截至2012年4月，微某公司经审计的净资产为人民币451.11万元。由于公司本次剥离微某公司股权距离前次收购微某公司股权仅相隔5个月，为不损害某公司的利益，因此本次转让价格按注册资本确定，定价合理。

上述关联交易的决策程序：上述关联交易在有限公司阶段发生，已通过了股东会决议。

上述关联交易的价款支付：截至目前，孙某、张某共欠公司股权转让款347.67万元。该欠款是因股权转让引起的真实债权债务，是公司正常运营过程中发生的，属于合法、真实的关联交易。而占用公司资金行为属于控股股东或关联方违反公司法的规定非法使用公司资金的情形，因此，该欠款行为不属于对公司的占用。该欠款未支付不会对本次挂牌造成障碍，主要原因为：

第一，根据工商资料，公司将股权转回给孙某和张某时，虽然签订了股权转让协议，但股权转让协议并未约定股权转让款的支付时间。为此，2012年10月9日，在各中介机构的要求下，孙某、张某向公司出具了还款承诺，承诺在2013年10月9日之前将上述欠款清偿完毕。

第二，为保证上述债权实现，孙某、张某将持有的微某公司股权全部质押给某公司，2012年12月14日，孙某、张某与公司签订了质押合同，并于2012年12月28日在山东微某工商行政管理局办理了质押登记手续。

第三，公司已在本说明书中就此事项作出重大风险提示，以保护投资者的利益。上述关联交易对公司财务状况影响：公司剥离微某股权尚有347.67万元款项未收回，已收回的款项中，孙某以现金偿还72万元，以其对公司的债权抵偿80.33万元，使得公司2012年度长期股权投资减少500万元，其他应收款增加347.67万元，货币资金增加72万元，其他应付款中应付孙某的款项减少80.33万元。

上述关联交易对公司经营成果的影响：公司2011年度、2012年度均未将微某公司纳入合并财务报表范围，且上述剥离微某公司和收购微某公司价款相同，未产生投资收益，因此上述事项对公司经营成果无影响。

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